会社法と有限会社の定款変更の要否

白井の雑感ブログ

 平成18年5月1日、会社法が施行されました。

 有限会社の類型は会社法施行により廃止(会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律1条3号)され、株式会社として存続(同2条)することとなりました。

この有限会社を「特例有限会社」といいます。

 

 特例有限会社は会社法の特則として以下にあげるような規定を受けることとなります。

・その商号中に有限会社という文字を用いなければならない

・旧有限会社の定款、社員、持分及び出資一口を、それぞれ同項の規定により存続する株式会社の定款、株主、株式及び一株とみなす

・存続する株式会社の施行日における発行可能株式総数及び発行済株式の総数は、同項の旧有限会社の資本の総額を当該旧有限会社の出資一口の金額で除して得た数とする 

・公告方法について定款に記載がないときは、官報で公告する

・株式の譲渡制限について定款に規定がない場合は、次の規定があるものとみなす
 発行する全部の株式について、譲渡を受けて取得する場合には、会社の承認を要する、株主が譲渡を受けて取得する場合には、会社が承認したものとみなす   
                                   など

 

 また、特例有限会社の定款記載事項は会社法に規定する株式会社の定款に記載があるものとみなす、定款の記載等に関する経過措置(同5条)があります。

このため、これまでの定款を使用しても差し支えはありませんが、会社の実体を反映させるためにも定款変更をお勧めします。


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